Совет директоров

В соответствии с Законом об АО для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 тысяч - менее девяти членов.

Количественный состав совета директоров должен определяться с учетом требований законодательства, а также конкретных потребностей самого общества и акционеров. В большинстве акционерных обществ количественный состав совета директоров составляет от шести до десяти членов.

5. Категории членов совета директоров

Для осуществления эффективного руководства обществом члены совета директоров не должны иметь конфликта интересов. Для этого в состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров и ограничивать участие в совете директоров генерального директора и членов правления общества. В соответствии с российским законодательством необходимо проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени вовлечения их в дела общества. Выделяют три категории членов совета директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора.

Исполнительные директора в совете директоров - это члены совета, занимающие также определенную должность в обществе, а именно:

- члены коллегиального исполнительного органа общества;

- единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с законом члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров. Поэтому акционеры должны быть проинформированы о таком ограничении, установленном законом, а в списке кандидатов в члены совета директоров рекомендуется указать, является ли кандидат членом правления или работником общества.

В соответствии с Законом об АО лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Однако закон не запрещает генеральному директору войти в состав совета директоров. Поэтому в списке кандидатов в члены совета директоров должно указываться, является ли кандидат генеральным директором.

Присутствие в составе совета директоров генерального директора, по сути, превращает совет директоров в орган, подчиненный генеральному директору и в таком случае может сложиться модель сильной исполнительной власти, а совет директоров явится проводником решений генерального директора. Поэтому для эффективной работы совета директоров важно не участие в его составе генерального директора, а присутствие независимых директоров.

Неисполнительные директора - это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной исполнительной должности в обществе.