Материнские компании будут отвечать по долгам дочек

Ирина Шиткина рассказала о поправках, которые предлагается внести в часть первую Гражданского кодекса. В настоящее время

обсуждается Концепция развития законодательства о юридических лицах, разработанная по поручению Президента РФ. Основное внимание лектора было посвящено предложениям, обозначенным в Концепции, которые касаются отношений между материнскими и дочерними компаниями.

Одна из проблем современного корпоративного законодательства - отсутствие реальной возможности привлечь основное общество по долгам дочернего. Сейчас в кодексе сказано, что основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с «дочкой» по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний (п. 2 ст. 105 ГК РФ. Эта формулировка фактически снимает ответственность с основного общества. Ведь доказать, что дочернее общество заключило сделку во исполнение его указаний, крайне сложно.

Концепция предусматривает прямо противоположный подход. Предлагается ввести субсидиарную ответственность основного общества по сделкам дочернего, в том числе и при отсутствии вины основного общества. Основанием для привлечения к ответственности основного общества предлагается сделать исполнение не только «обязательных указаний» (тем более что закон не расшифровывает, что следует понимать под такими указаниями). Материнская компания должна отвечать и во всех иных случаях, когда долг вызван исполнением ее решений дочерней компанией. Ведь влиять на принятие решений «дочки» основное общество может, например, посредством указаний «своим» членам совета директоров.

Отдельно оговаривается, что в «компаниях одного лица» единственный участник должен отвечать по долгам общества, исполняющего его волю.

Сходным образом предлагается урегулировать и ответственность материнской компании при банкротстве дочерней. Но с одной оговоркой: такая ответственность должна наступать только при наличии вины основного общества (в любой форме).