Совет директоров
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается член наблюдательного совета, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в случае, если это лицо занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Сделки, оспариваемые истцом по мотиву заинтересованности лица, заключившего их от имени ОАО "Самсон", заключены 24.09.99 от имени ОАО "Самсон" его генеральным директором и членом наблюдательного совета Савельевым Ю.А. с ООО "Самсон-К", генеральным директором которого Савельев Ю.А. избран решением учредителя от 05.07.99. По приказу Савельев Ю.А. вступил в должность генерального директора ООО "Самсон-К" с 08.07.99. Зарегистрировано ООО "Самсон-К" 08.07.99.
Указанные обстоятельства не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, решение и постановление которых не содержат ни данных по этому поводу, ни оценки доказательств, которые могут свидетельствовать о заинтересованности Савельева Ю.А. в заключении сделок, ни выводов суда о действительности или недействительности сделок по названному основанию, хотя оно являлось основанием иска. Суд по существу не рассмотрел иск, заявленный на основании статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", не установил, была ли соблюдена процедура совершения сделки, в которой имелась заинтересованность.
В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 названного закона, превышают 2% активов общества. В ином случае такое решение в соответствии с пунктом 2 статьи 83 того же закона принимается наблюдательным советом общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Суд не проверил сумму оплаты и стоимость имущества по каждой из оспариваемых сделок, в связи с чем не установил, требовалось ли решение общего собрания акционеров для совершения таких сделок или какой-либо из них, либо было достаточно решения наблюдательного совета.
Судом не проверено наличие кворума на заседаниях наблюдательного совета ОАО "Самсон" 23.09.99 при решении вопросов о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность.
Как видно из материалов дела, в наблюдательный совет ОАО "Самсон" входят 9 человек. Согласно протоколам от 23.09.99 решения приняты советом при участии 7 его членов, включая Савельева Ю.А. Истец, оспаривая наличие кворума, заявлял суду ходатайство о допросе в качестве свидетелей лиц, указанных в протоколах от 23.09.99 как членов совета, участвовавших в его заседаниях. Судом первой инстанции ходатайство было отклонено определением от 24.01.2001. Однако из представленных истцом и приобщенных судом к делу материалов следует, что четверо из шести участвовавших в заседаниях членов совета в объяснениях, данных органу предварительного расследования, и при допросе их в качестве свидетелей с предупреждением об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний утверждали, что не принимали участия в заседаниях наблюдательного совета ОАО "Самсон" 23.09.99.