Совет директоров
Как следует из материалов дела, 24.09.99 ОАО "Самсон" и ООО "Самсон-К" заключили учредительные договоры о создании семи обществ с ограниченной ответственностью как дочерних обществ ОАО "Самсон".
В качестве оснований иска ОАО "Самсон" ссылалось на то, что при заключении сделок по учреждению этих обществ и передаче принадлежащего ОАО "Самсон" имущества в их уставные капиталы были нарушены требования, предусмотренные статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предъявляемые к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Суды первой и апелляционной инстанций, как видно из обжалуемых судебных актов, оценили действительность оспариваемых сделок лишь в свете их соответствия требованиям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделав вывод о том, что сделки не взаимосвязаны, не являются крупными, были совершены на основании решений наблюдательного совета ОАО "Самсон" и одобрены решением общего собрания акционеров ОАО "Самсон" при утверждении годовых баланса и отчета.
Вывод суда об отсутствии оснований для признания сделок взаимосвязанными является правильным. Каждая из сделок могла быть и была совершена независимо от остальных; совершение или несовершение какой-либо из сделок не было обусловлено совершением или несовершением других сделок; передача имущества по каждой сделке не была связана между собой. Оснований для отнесения оспариваемых истцом сделок к крупным, как взаимосвязанным, не усматривается.
Оценка имущества, отчужденного акционерным обществом, была произведена в соответствии с требованиями закона.
Обоснован и вывод суда о том, что сделки не могут быть оспорены истцом по мотиву их несоответствия антимонопольному законодательству. В соответствии с пунктом 9 статьи 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного статьей 18 названного закона, могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа.
Суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок противоречащими основам правопорядка и нравственности, поскольку истцом не представлены доказательства направленности умысла лиц, заключивших сделку, на нарушение основ правопорядка и нравственности.
Однако, как видно из протоколов общих собраний акционеров ОАО "Самсон" от 25.06.99 и 30.06.2000, на них не принимались решения о заключении и последующем одобрении сделок между ОАО "Самсон" и ООО "Самсон-К" по отчуждению имущества ОАО "Самсон" в уставные капиталы создаваемых обществ и совершении этих сделок от имени ОАО "Самсон" заинтересованным лицом. В протоколах собраний отсутствуют данные, позволяющие сделать вывод о том, что до сведения участников собраний доводилась информация о совершении сделок заинтересованным лицом. В повестку дня собраний указанные вопросы не внесены.