Совет директоров

Пунктом 14.15 устава Общества предусмотрено, что кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Законом и уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

Согласно пункту 14.17 устава Общества, решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и выразивших свое мнение письменно, если Законом и уставом Общества не предусмотрено иное.

Пунктом 6 статьи 22 Положения о совете директоров Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества от 12.04.2002, установлено, что решения принимаются советом директоров в порядке, установленном уставом Общества.

Ни Законом, ни уставом Общества не предусмотрена необходимость единогласия всех членов совета директоров для принятия решений по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора, об избрании генерального директора, о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Судом кассационной инстанции не принимается ссылка подателя жалобы на пункт 3 раздела 4 Положения о генеральном директоре Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества от 12.04.2002, поскольку указанное Положение не является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров.

Оспариваемые решения приняты советом директоров единогласно, т.е. правомочным составом, в пределах компетенции, определенной подпунктами 2 и 9 пункта 65 Закона и пунктов 14.2 и 15.5 устава Общества, поэтому вопрос о соблюдении процедуры созыва заседания совета директоров в рассматриваемом случае не имеет существенного значения.

При таких обстоятельствах основания для признания оспариваемых решений недействительными отсутствуют, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение совета директоров может быть обжаловано в суде по иску самого члена совета директоров при наличии следующих условий, предусмотренных п. 5 ст. 68 Закона об АО. Во-первых, член совета директоров, обращающийся в суд с таким иском, не участвовал в голосовании или голосовал против решения, принятого советом директоров; во-вторых, решение совета директоров принималось в нарушение порядка, установленного Законом об АО, иными правовыми актами РФ, уставом общества. В-третьих, принятым решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.