Совет директоров

Как усматривается из материалов дела, 29.12.97 общим собранием акционеров ОАО "Древмашпроект" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения нового акционерного общества, а решением общего собрания акционеров от 15.06.98 был определен порядок конвертации акций ОАО "Древмашпроект" в акции создаваемого путем выделения акционерного общества. При этом в соответствии с решением от 29.12.97 в состав имущества выделяемого общества передавалась часть инженерно-лабораторного корпуса общей площадью 2200 м2.

ООО "Сервер", которое стало акционером ОАО "Древмашпроект" в 2001 году, обратилось с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Древмашпроект" от 10.09.98 о продаже фасадной части инженерно-лабораторного корпуса.

По мнению истца, данное решение незаконно, поскольку было принято с нарушением требований пункта 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о единогласном решении по вопросу о совершении сделки, являющейся крупной, а на заседании присутствовали не все избранные члены совета директоров.

Истец считает, что решение совета директоров от 10.09.98 противоречит решению общего собрания акционеров о реорганизации ОАО "Древмашпроект" и нарушает его права как акционера, поскольку он имеет право на участие в реорганизации и право требовать конвертации принадлежащих ему акций в акции выделяемого общества.

Решение совета директоров акционерного общества может быть признано в судебном порядке недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Как следует из материалов дела, решением Псковского городского суда от 24.03.99 по делу N 2-1658/99 установлено, что участники общества, которое по решению общего собрания акционеров от 29.12.97 подлежало выделению, против заключения договора купли-продажи части инженерно-лабораторного корпуса не возражали, требований о признании сделки недействительной не заявляли. Судом также установлено, исходя из данных бухгалтерского баланса за 9 месяцев 1998 г., что стоимость проданного имущества составляла 12,03% от балансовой стоимости активов общества. Определением судебной коллегии Псковского областного суда данное решение оставлено без изменения.

Кассационная инстанция проверила законность обжалуемых судебных актов и находит их подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение, считая ошибочной ссылку судов первой и апелляционной инстанций на статью 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что повлекло за собой фактическое нерассмотрение заявленных по настоящему делу исковых требований.