Общество с ограниченной ответственностью

Общество приобретает правоспособность в момент создания, для чего необходим фактический состав из двух основных последовательных фактов: разработка учредительных документов; акт государственной регистрации общества. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Оно создается на неопределенный срок, если иное не предусмотрено уставом. Все изменения, вносимые в учредительные документы общества, впоследствии подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента таковой. При расхождении между условиями учредительного договора и положениями устава приоритет имеют последние, причем как для участников общества, так и для третьих лиц.

Участники. Поскольку общество - форма объединения и обособления капитала, законодатель не предъявляет особых требований к участникам. Он, в частности, не требует от них личного участия и не возлагает на них специфическую функцию осуществления предпринимательской деятельности от имени организации. Кроме того, нет никакой зависимости между составом участников и стабильностью общества. И все же Закон об ООО устанавливает некоторые количественные и качественные ограничения на участие в обществе. Так, минимальное число участников общества - одно лицо, максимальное - 50 человек. При превышении допустимого числа участников общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае подлежит ликвидации. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица, при этом на их участие Закон устанавливает те же ограничения, что и на участие вкладчиков в коммандитах:

государственные и муниципальные органы не могут участвовать в обществе, если иное не установлено законом;

учреждения могут участвовать в обществе с разрешения собственника, если иное не установлено законом;

отдельным категориям граждан закон может запрещать участие в обществах;

участником одночленного общества не может быть другое одночленное общество.

Участие в обществе сопряжено с сохранением за участниками только обязательственных прав в отношении общества. Статья 67 ГК, а также ст. 8 и 9 Закона об ООО формулируют основные права участников и их основные обязанности. Помимо основных прав и обязанностей, установленных в ГК и законе, участник может иметь дополнительные права и обязанности согласно уставу, особенность которых состоит, в частности, в том, что если такие права связаны с определенным участником, они носят личный характер и не передаются в порядке правопреемства при отчуждении доли.

Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части его имущества, соответствующей его действительной доле в уставном капитале. Аналогичное право на получение части имущества общества предусмотрено и для некоторых других случаев, в частности при невозможности отчуждения доли участником или как одно из последствий при универсальном правопреемстве, а также при исключении участника.

Участник может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию других участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.