Общество с ограниченной ответственностью

Таким образом, возможность участника совершить сделку с долей в уставном капитале общества сопоставима с аналогичным правом вкладчиков в коммандитах. В некоторых указанных законом случаях приобретателем доли может быть само общество с последствиями, предусмотренными п. 5 ст. 93 ГК и ст. 23 и 24 Закона. Закон об ООО разрешает и другие сделки с долями, например залог.

2. Доли в уставном капитале переходят к правопреемникам участников общества, если учредительные документы не связывают возможность такого перехода с согласием остальных участников.

3. Доля в уставном капитале - объект для обращения взыскания по личным долгам участника при недостатке у него иного имущества для их покрытия. В этом случае само общество или его участники могут выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника-должника, иначе доля подлежит продаже с публичных торгов. При этом приобретатель становится участником общества независимо от согласия общества или его участников. Для сравнения: в хозяйственных товариществах продажа доли с публичных торгов исключена, а в производственных кооперативах - отдана на откуп уставу.

Ответственность. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам участников. При недостаточности имущества общества его участники также не несут ответственности: они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В этом и состоит сущность общества: ответственность общества ограничивается его имуществом и не может распространяться на имущество его участников. Говоря иначе, участники общества не несут субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Однако из этого правила есть исключения.

1. Участники несут ответственность по обязательствам общества, если они не полностью внесли свой вклад, при этом ответственность таких участников является солидарной и ограничивается стоимостью неоплаченной части вклада.

2. Участник отвечает по обязательствам общества как солидарный должник, если для этого есть следующие предпосылки: а) общество имеет статус дочернего, а его участник - основного общества, а потому правомочен оказывать влияние на дочернее общество; б) дочернее общество выполняло указания, которые были для него обязательными; в) результатом этих указаний стала сделка, породившая ответственность общества.

3. Наконец, участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в условиях несостоятельности общества.

Участники могут привлекаться к ответственности и в других случаях. Так, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его регистрации. Участник несет ответственность всем свои имуществом, если отвечает перед самим обществом, а также если совершает сделку от имени общества, действуя без доверенности или с превышением полномочий: в этом случае если общество впоследствии прямо не одобрит сделку, она считается заключенной от имени и в интересах участника со всеми вытекающими отсюда последствиями, в том числе связанными с действием принципа полного возмещения убытков контрагенту.

Реорганизация и ликвидация. Вопросы реорганизации и ликвидации общества регулируются правилами гл. V Закона об ООО, которые в основном совпадают с положениями ст. 57-64 ГК. Впрочем, помимо традиционных для реорганизации передаточного акта и разделительного баланса, здесь можно встретить также договор о слиянии или присоединении.