Уставный капитал акционерного общества

Морозов Е.М. обратился с иском о признании принятых собранием решений недействительными, ссылаясь на то, что он голосовал против их принятия, поскольку они нарушали его права акционера на приобретение дополнительных акций.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, оценив их в совокупности друг с другом и в результате непосредственного исследования судом материалов дела. Обстоятельства, на которые ссылался ответчик в подтверждение своих доводов о голосовании истцом за принятие решений, были исследованы судом первой инстанции и мотивированно отвергнуты как основанные на недостоверных доказательствах.

Данная судом первой инстанции оценка имеющимся доказательствам как подтверждающим факт голосования истца против принятых собранием решений оспаривается ответчиком в кассационной жалобе. Однако в силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе считать доказанными обстоятельства, которые были отвергнуты судом первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции в пределах своей компетенции исследовал и оценил имеющиеся доказательства, установив на их основании конкретные обстоятельства по делу, а доводы кассационной жалобы по этому поводу сводятся к переоценке доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции.

Суд первой инстанции правильно установил, что нарушений процедурного характера при созыве и проведении собрания допущено не было. Акционеры, в том числе истец, были своевременно извещены о проведении собрания, проведенного по той повестке дня, которая была определена советом директоров Общества. Все акционеры приняли участие в собрании.

Правомерно признав соответствующими закону решения общего собрания по первым двум вопросам повестки дня, суд первой инстанции ошибочно признал недействительным решение по третьему вопросу - о размещении дополнительного выпуска акций среди акционеров Общества, установив, что этим решением были нарушены права Морозова Е.М. на участие в размещении дополнительных акций. Этот вывод суда основан на том, что размещение дополнительных акций должно производиться всем акционерам общества пропорционально количеству принадлежащих каждому акционеру акций, а истцу акции не выделялись. Ссылок на нормы права, устанавливающие такое правило, решение суда первой инстанции не содержит. В то же время такое требование содержится в пункте 3.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19, в пункте 5 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ. Однако названные нормы права не подлежат применению к спорным правоотношениям, возникшим до введения этих норм в действие, - решение о размещении дополнительных акций принято ответчиком 16.08.96, когда законом не было установлено такое требование к размещению дополнительных акций, как размещение их исключительно среди всех акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций.