Совет директоров
1. Значение совета директоров
Крах американской компании Enron привлек внимание общественности и государства к деятельности советов директоров корпораций и вопросам корпоративного управления. 7 мая 2002 г. в сенате США были сделаны выводы относительно роли совета директоров, в том числе указаны следующие недостатки в деятельности совета директоров, приведшие к краху и банкротству компании Enron:
- совет директоров не выполнял фидуциарные обязанности;
- в совете директоров отсутствовала независимость;
- совет директоров способствовал деятельности в условиях явных конфликтов интересов;
- совет директоров утвердил чрезмерное вознаграждение для исполнительных должностных лиц компании;
- совет директоров сознательно позволил применять чрезвычайно рискованные методы бухгалтерского учета;
- совет директоров не обеспечил надлежащего публичного раскрытия информации о существенных забалансовых обязательствах, которые также способствовали краху компании.
Таким образом, пример концерна Enron показал, какую роль играет совет директоров в определении стратегии развития корпорации, ее деловой репутации и степени доверия к ней со стороны инвесторов.
Без эффективного, высокопрофессионального и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Совет директоров должен создаваться в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 данный орган может не создаваться. В этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
При отсутствии в обществе совета директоров общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров. Представляется, что такая ситуация не удобна для самих акционеров, поскольку общее собрание акционеров превращается в "дежурный" орган. Целесообразнее, если в обществах с числом акционеров менее 50 также создается совет директоров, который выполняет определенные консультационные функции в отношении директора и менеджеров.
2. Компетенция совета директоров
Компетенция совета директоров определена ст. 65 Закона об АО. При этом закон определяет минимальный перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров. Такой перечень является открытым: к компетенции совета директоров относятся и "иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества". Поэтому устав АО может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий.