Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Открытое акционерное общество "Промэнергобанк" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Вологдаэнерго" и открытому акционерному обществу "Системный оператор - Центральное диспетчерское управление Единой энергетической системы" о признании недействительными заключенных между ответчиками 30.06.2003 трех договоров: возмездного оказания услуг, аренды недвижимого имущества и аренды движимого имущества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено открытое акционерное общество РАО "ЕЭС России".

Решением от 17.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, признать оспариваемые договоры недействительными, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

По мнению подателя жалобы, был нарушен установленный Федеральный законом "Об акционерных обществах" порядок одобрения сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, поскольку решение об одобрении сделок было принято советом директоров ОАО "Вологдаэнерго", в состав которого входили шесть заинтересованных директоров. Заинтересованность названных лиц, как полагает Банк, должна определяться на основании понятий, установленных статьей 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В судебном заседании явившиеся представители возразили против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 30.06.2003 заключены три договора. В совершении этих сделок имелась заинтересованность РАО ЕЭС, владеющего акциями ОАО "Вологдаэнерго" и 100% акций ОАО "Системный оператор", в связи с чем договоры заключались с одобрения их решением от 30.06.2003, принятым советом директоров ОАО "Вологдаэнерго".

Совет директоров ОАО "Вологдаэнерго" избран в количестве девяти человек, из которых в заседании 30.06.2003 принимали участие восемь директоров.

Из восьми директоров, принимавших участие в заседании, семь голосовали за одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; один из директоров не участвовал в голосовании.

По мнению истца, два директора - не участвовавший в заседании и не голосовавший, а также четверо из семи голосовавших директоров являлись лицами, заинтересованными в совершении сделок как отвечающими признакам аффилированных лиц, установленным статьей 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".