Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций
1. Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Это право возникает у акционеров в следующих случаях:
- при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;
- совершения крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, т.е. сделки на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества;
- внесения изменений или дополнений в устав АО или утверждении устава АО в новой редакции, ограничивающих права акционеров.
Такое право возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по указанным вопросам.
В иске о понуждении заключить договор было отказано, поскольку суд счел, что истец не обладает правом требовать от ответчика выкупа акций, поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров и голосовал по каждому вопросу, при этом выбор варианта голосования "воздержался" не может рассматриваться как неучастие в голосовании.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.11.2003 по делу N А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - ОАО "Волгоградский алюминий" - Сидоренко Е.В.; Овчаров B.C.;
от общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" - Соловых С.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее:
ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО "Волгоградский алюминий" о понуждении заключить договор о выкупе 604 акций последнего по цене 518 986 руб. 08 коп. за одну акцию.
До принятия решения истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска, заявив требование об обязании ответчика заключить с ним договор о выкупе 45,94 акций общества "Волгоградский алюминий".
В обоснование иска ООО "Ралко Со" сослалось на решение общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11.03.2000 об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных 15 000 000 акций и о совершении крупной сделки. В нарушение пункта 2 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязывающего общество сообщить акционерам о наличии у них права выкупа, ОАО "Волгоградский алюминий" направило акционерам предложение о выкупе акций по цене в 25 раз ниже рыночной, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от установленной законом обязанности выкупить акции по рыночной цене.