Право акционеров на управление
Согласно пунктам 9.13.4, 9.14, 10.1, 10.4, 10.5 устава в ОАО "Дормаш" образуется совет директоров в составе 5 человек, решение об избрании членов совета директоров принимается на общем собрании акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом избрание членов совета директоров осуществляется путем голосования отдельно по каждой кандидатуре. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров.
Такой порядок формирования совета директоров и избрания его членов соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".
На состоявшемся 15.04.2003 годовом общем собрании акционеров ОАО "Дормаш", участие в котором принимали акционеры, обладающие в совокупности 353 268 голосами, по пункту 6 повестки дня было принято решение избрать совет директоров в составе Вишнякова Александра Алексеевича и Рогова Бориса Николаевича. За каждого из названных кандидатов проголосовали акционеры, владеющие 182 046 акциями, составляющими 51,53% голосов акционеров, принявших участие в собрании. Другие кандидаты, выдвинутые в совет директоров, не набрали необходимого количества голосов.
Истец принимал участие в этом общем собрании акционеров и голосовал против избрания Вишнякова А.А. и Рогова Б.Н. в члены совета директоров.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
ОАО "Вологдаагропроминвест", полагая, что при принятии решения по вопросу об избрании совета директоров ОАО "Дормаш" подсчет голосов произведен неправильно, избранный в составе двух человек совет директоров не может считаться работоспособным органом, обратился в суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела, избрание Вишнякова А.А. и Рогова Б.Н. в совет директоров ОАО "Дормаш" произведено большинством голосов акционеров от общего количества голосов акционеров, принимавших участие в собрании, что соответствует порядку принятия решения, установленному уставом ОАО "Дормаш".
Избрание совета директоров в составе только двух членов не соответствует количественному составу, предусмотренному уставом ОАО "Дормаш". Это свидетельствует о том, что данный орган управления в ОАО "Дормаш" не сформирован.