Исполнительные органы общества

Кодекс корпоративного поведения рекомендует обществам определять в уставах полномочия коллегиального исполнительного органа по следующим вопросам:

- разработка документов, касающихся приоритетных направлений деятельности общества;

- разработка финансово-хозяйственного плана;

- утверждение внутренних документов общества;

- одобрение сделок на сумму 5% и более от стоимости активов общества, при этом немедленно следует уведомить совет директоров;

- одобрение любых сделок с недвижимостью, получением кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности общества;

- назначение руководителей филиалов и представительств общества;

- принятие решений по вопросам повестки для общих собраний акционерных дочерних обществ, единственным участником которых является общество, если эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров;

- назначение лиц, представляющих общество на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество, и выдача инструкций по голосованию;

- выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов совета директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество;

- утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций, условий трудовых договоров с руководителями среднего звена, решений о заключении коллективных трудовых договоров.

Основные проблемы, касающиеся компетенции исполнительных органов общества, состоят в следующем. Не все акционерные общества имеют коллегиальные исполнительные органы. Как правило, такие органы создаются в обществах, с числом акционеров тысяча и более. Только 20% акционерных обществ с числом акционеров от 50 до 1000 имеют коллегиальный исполнительный орган.

Другая проблема связана с тем, что уставы АО не всегда содержат положения, ограничивающие полномочия генерального директора по заключению сделок. Нередки случаи, когда генеральный директор, действуя от имени общества, заключает сделки с недвижимостью, которые не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, без какого-либо одобрения или уведомления об этом совета директоров. При этом общество и акционеры несут убытки. Однако оснований для признания сделки недействительной в силу ст. 168 ГК РФ в данном случае не имеется. Акционерное общество, а также акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу, в том случае, если генеральный директор совершил сделку не в интересах общества.