Жилищное право

Жилищное право как отрасль права выступает в качестве отправного понятия для отраслевой юридической науки и учебной дисциплины. Отрасли права отличаются друг от друга, прежде всего, предметом регулирования...

Подробнее:

Земельное право

Земельное право — самостоятельная отрасль российского права. Оно призвано регулировать особую сферу общественных отношений по поводу земли. Земля — первоначальный источник...

Подробнее:

Экологическое право

Одним из основных принципов охраны окружающей среды является ее надлежащее правовое обеспечение. Оно и обусловливает возникновение экологического права...

Подробнее:

В Обществе с ограниченной ответственностью было два учредителя


ВОПРОС:

В Обществе с ограниченной ответственностью было два учредителя, один из них умер. Наследницей его доли по закону станет жена.

В связи с этим превый вопрос: при получении наследства жена автоматически становится одним из учредителей ООО или только правообладателем доли?

Второй вопрос: если жена решит продать долю второму учредителю, то каким способом это лучше всего сделать? И какие документы для этого потребуются?


ОТВЕТ:

Первоначально необходимо установить, сможет ли наследник вообще стать участником общества. Определяющими здесь будут являться положения устава общества.

Переход доли к наследнику и возможность его участия в обществе зависит от наличия либо отсутствия согласия на такой переход от участников общества. Так, согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Соответственно, можно обозначить два варианта дальнейших действий. Первый – когда необходимость получения согласия предусмотрена уставом общества и второй – если необходимость получения согласия отсутствует.

В первом случае, возникает вопрос о том, с какого момента наследник может обратиться к участникам общества за получением согласия. Правильное определение этой даты имеет очень важное значение. Поскольку в соответствии с законом согласие считается полученным в том случае, когда участники общества просто никак не отреагировали в течение 1 месяца (или иного срока установленного уставом общества) после обращения за получением согласия.

• В соответствии со ст. 1152, 1153 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей заявления наследника о принятии наследства или заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также некоторыми другими способами. По общему правилу, свидетельство о праве на наследство выдается по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (день смерти наследодателя).

• Для того, чтобы участники общества смогли дать ответ лицу, обратившемуся за получением согласия на переход доли, они должны быть уверены в том, что это лицо действительно имеет право на долю в обществе в том или ином размере. Представляется, что участники общества смогут удостовериться в этом не ранее чем им будет предоставлено свидетельство о праве на наследство, поскольку именно оно может подтвердить право наследника на долю и ее размер. До получения свидетельства о праве на наследство у участников общества нет оснований для дачи согласия или отказа в согласии на переход доли, так как еще отсутствуют документы, подтверждающие право на долю тех или иных лиц.

Таким образом, момент возникновения права на участие в управлении делами общества можно определить следующим образом.

Если уставом общества переход доли к наследникам поставлен в зависимость от наличия согласия других участников общества, то право на участие возникает при наличии следующих юридических фактов:

1) получения наследником свидетельства о праве на наследство доли;

2) обращения ко всем участникам общества за получением согласия на переход доли;

3) получение согласия всех участников, либо не получение письменного отказа в согласии ни от одного из участников в течение 30 дней или иного определенного уставом общества срока с момента обращения.

Если же необходимость получения согласия отсутствует, то право на участие возникает при наличии следующих юридических фактов:

1) получения наследником свидетельства о праве на наследство доли;

2) уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство доли.

Вместе с тем, необходимо также учитывать положения п. 4 ст. 12 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии с которыми, изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Во втором случае, если участники общества отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме, либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре.

Прежде чем продать долю, участник общества обязан:

В письменной форме известить компаньонов о намерении избавиться от нее. При этом нужно указать свои условия продажи. В течение месяца остальные участники общества могут воспользоваться преимущественным правом на покупку. Если они этого не сделают, то покидающий ООО участник может смело заключать договор на куплю-продажу доли с третьим лицом. Правда, условия договора должны совпадать с теми, что были заявлены первоначально.

Договор купли-продажи доли.

В договоре описывают порядок перехода имущественных прав. К примеру, можно указать, что они считаются переданными с момента подписания договора или оплаты по сделке. Документ, который подтверждает фактическую передачу имущественных прав, законодательством не установлен. Поэтому организации вправе составить акт приемки-передачи.

Уведомление ООО.

После того, как сделка состоялась, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале. Это необходимо сделать, поскольку новоиспеченный владелец приобретает права и обязанности именно с момента уведомления.

Регистрация изменений.

При продаже одним из дольщиков своей части в обществе меняются участники (или перераспределяются доли). В связи с этим ООО должно внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и зарегистрировать их Для этого необходимо подготовить следующие документы:

• заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании;

• решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (к примеру, протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав) ;

• изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новую редакцию устава) ;

• документ об уплате государственной пошлины.

У общества не возникает никаких имущественных обязательств перед продающим свою долю участником.

Стоимость услуги по регистрации изменений от 7 000 р.

Срок исполнения – 7 дней.

Что касается наших услуг, то если Вы обратитесь к нам, то получите любую необходимую юридическую, помощь в виде письменной консультации, юридического заключения по Вашей ситуации, обжалования действий государственных органов, судебного представительства и иные услуги.

Словом, окажем Вам любую необходимую помощь в Вашем вопросе.

По этому вопросу прошу обращаться лично ко мне. Также желательно при звонке называть код Вашего вопроса (указан в начале письма).

Пожалуйста, обратите внимание! При прочтении ответа, скопируйте ссылку на наш сайт из контактов в окно браузера и выйдите на него из сети Интернет. Ссылки в ответах расставляются модератором и не относятся к материалам нашей компании.

Как производить сверление и резку искусственного камня.

Навигация по сайту

Популярные новости

  • 18-12-2018 Ирина Шиткина рассказала о поправках, которые предлагается внести в часть первую Гражданского кодекса. В настоящее время...
    Подробнее...
  • 16-12-2018 28 июня состоялась встреча руководителей Федеральной палаты адвокатов РФ Е.В. Семеняко и Ю.С. Пилипенко с руководителем Росрегистрации...
    Подробнее...
  • 14-12-2018 С докладом выступил председатель комиссии Общественной палаты по общественному контролю за деятельностью правоохранительных органов...
    Подробнее...

Опрос на сайте

Как Вы относитесь к возможному изменению конституции?
  •  Положительно
  •  Отрицательно
  •  Любые изменения пойдут только на пользу
  •  Зачем менять то, что уже работает