Наша компания намерена внести изменения в свои учредительные документы
ВОПРОС:
Наша компания намерена внести изменения в свои учредительные документы. Согласно ст.33. ФЗ об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов) , и вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительного органа. Вопрос по Уставу ООО. Если мы пропишем в Уставе право ген. директора издавать приказы по личному составу и общей деятельности, утверждать правила, инструкции, процедуры и другие локальные нормативные акты Общества, за исключением документов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества. А к исключительной компетенции общего собрания относится утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества. Будет ли это правомерно и не противоречить закону. Ни в законодательстве, ни в других разъяснениях мы не нашли четкого определения, что относится к внутренним документам общества.
Если к внутренним документам отнести должностные инструкции, инструкции по ТБ, инструкции по делопроизводству и т.п, положение об отделах, о защите персональных данных, об оплате труда ит.п., ШР, графики отпусков, одним словом, все локальные акты, то ген. директор ничего самостоятельно утверждать не может, а вправе только издавать приказы и распоряжения, подписывать договора … А чтобы какой-то документ утвердить, нужно провести общее собрание участников для принятия соответствующего решения. Помогите, пожалуйста, разобраться, т.к. единого мнения по этому вопросу нет.
ОТВЕТ:
Почитайте ст. 40 ФЗ об ООО, согласно которой, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Таким образом, все полномочия которые вы хотите наделить ген. директора пропишите в уставе, в главе полномочия единоличного исполнительного органа общества.
Это выглядит примерно так:
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;
4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
5) утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;
6) утверждает общую структуру аппарата управления Общества;
7) в соответствии с общей структурой аппарата управления Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;
8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации;
9) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;
10) до проведения очередного Общего собрания участников Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, распределение чистой прибыли Общества;
11) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
12) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров Общества.