Учредительное собрание и договор о создании общества
В судебном заседании представитель ЗАСО "Русь" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "Каркас", ООО "Талисман", ЗАО "Эталон" против удовлетворения кассационной жалобы возражали, указав, что основанием для приобретения этими организациями акций АОЗТ "Вэнко" являются соответствующие решения собраний его учредителей. Данное обстоятельство, как и законность внесения записи в реестр, по мнению представителей ООО "Каркас", ООО "Талисман", ЗАО "Эталон", установлено постановлением Президиума Ленинградского областного суда от 12.07.2002 по делу N 44Г-141/2002. Также, по их мнению, несоблюдение формы учредительного договора не влечет его недействительность.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Истцом заявлено требование о признании недействительным учредительного договора от 15.12.93 о создании АОЗТ "Вэнко" с учетом изменений, внесенных в него решениями общих собраний учредителей от 20.04.95 и 27.07.95 в части указания состава учредителей и количества принадлежащих им акций, а также принятого в соответствии с ним устава акционерного общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на пропуск истцом установленного законом общего трехгодичного срока исковой давности.
Однако в отношении требований о признании недействительным учредительного договора, а также принятого в соответствии с ним устава общий срок исковой давности неприменим.
Учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества и носит гражданско-правовой характер. В связи с этим требование о признании его недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки. Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по недействительным сделкам.
Применение судом в данном случае общего срока исковой давности противоречит названной статье и статье 197 того же Кодекса.
Учредительный договор от 15.12.93 оспаривается по мотивам его несоответствия требованиям законодательства. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, а в силу статьи 166 Кодекса она является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной. Такие требования согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса, - в течение 10 лет со дня начала исполнения ничтожной сделки.