Становление и состояние российского корпоративного законодательства

1. История становления российского корпоративного законодательства

Российскому дореволюционному законодательству было известно акционерное товарищество, которое, как отмечал Г.Ф. Шершеневич, представляет собой "высшее выражение капиталистического элемента", что означает сокращение в акционерном обществе личного участия и уменьшение объема ответственности. Акционерное товарищество рассматривалось как договорное соединение лиц для совместного производства торгового промысла с ограниченной определенным вкладом ответственностью каждого участника.

ГК РФ 1922 г. определял акционерное общество как уставное товарищество с правами юридического лица, создаваемое в разрешительном порядке, уставный капитал которого разделен на определенное число равных акций. Каждый участник акционерного общества отвечает только в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

История современного акционерного законодательства начинается с 1990 г., когда постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590 были утверждены Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положение о ценных бумагах.

Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью определяло акционерное общество как общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. По положению акционерное общество могло выпускать именные акции, владельцами которых могли быть только граждане, и акции на предъявителя. Акции отчуждались свободно, без согласия акционерного общества, если иное не было предусмотрено уставом.

Создание акционерного общества включало в себя: заявление учредителей о намерении создать акционерное общество, осуществление подписки на акции, проведение учредительной конференции и государственную регистрацию акционерного общества. Учредительным документом акционерного общества являлся только устав.

Союзное Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совмина СССР от 19 июня 1990 г. N 590, действовало на территории РФ довольно короткий промежуток времени, так как постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 было утверждено Положение об акционерных обществах, действовавшее вплоть до 1996 г.. Следует с сожалением признать, что Положение N 601 по качеству уступало союзному акту и содержало, кроме того, довольно грубые ошибки и неточности. Прежде всего Положение N 601 ввело деление акционерного общества на открытое и закрытое, которое сохраняется и по сей день, хотя и не является оправданным. Акции открытого акционерного общества переходят от одного лица к другому без согласия других акционеров, а акции закрытого акционерного общества - только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

По Положению N 601 акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал, хотя ясно, что речь идет только о возмещении убытков в пределах стоимости акций, принадлежащих акционерам. Акции объявлялись только именными, и именно с тех пор в обороте не стало акций на предъявителя.