Роль и значение Кодекса корпоративного поведения
Поэтому, с другой стороны, некоторые рекомендации Кодекса корпоративного поведения целесообразно закрепить в законодательстве. Тогда принцип поведения, моральная норма, содержащаяся в кодексе, становится правовой нормой, формально-определенной, обеспечиваемой государственным принуждением, выраженной в том или ином нормативном правовом акте.
По мнению И.В. Костикова, к положениям, которые целесообразно закрепить в законодательстве, относятся: уточнение понятия "независимый директор" и введение понятия "корпоративный секретарь"; закрепление правила об избрании членов совета директоров только кумулятивным голосованием; регулирование порядка передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации; обеспечение более действенного контроля над деятельностью внешних аудиторов компаний, акции которых котируются на биржах, и установление требований, направленных на исключение конфликта интересов; введение требований для эмитентов, акции которых торгуются на бирже, о смене внешнего аудитора каждые 5 лет.
Некоторые такие рекомендации Кодекса корпоративного поведения уже стали правовыми нормами, закрепленными в законодательстве. Так, Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" установлено, что выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.
Некоторые рекомендации кодекса включены в подзаконные нормативные правовые акты. В частности, в соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 15 декабря 2004 г. N 04-1245/пз-н, для включения в котировальный список акций эмитент должен отвечать определенным условиям, в том числе "эмитент соблюдает требования, предусмотренные Приложением N 1 к Положению, а также принял обязательство по предоставлению фондовой бирже информации о соблюдении этих требований". Приложение N 1 перечисляет требования, соблюдение которых является необходимым условием включения акций в котировальные списки "А" фондовой биржи. Такие требования являются обязательными для эмитентов, чьи акции допущены к торгам у организатора торговли.
Таким образом, Кодекс корпоративного поведения является ориентиром для совершенствования корпоративного законодательства.
Российский Кодекс корпоративного поведения включает следующие главы: принципы корпоративного поведения; общее собрание акционеров; совет директоров общества; исполнительные органы общества; корпоративный секретарь общества; существенные корпоративные действия; раскрытие информации об обществе; контроль над финансово-хозяйственной деятельностью; дивиденды; урегулирование корпоративных конфликтов.
Многие российские акционерные общества приняли свои кодексы корпоративного поведения или руководства по корпоративному управлению. В них изложены в ясной и понятной форме основные принципы управления АО, основанные на желании совета директоров и правления осуществлять деятельность честным, добросовестным и социально ответственным образом.