Реорганизация общества
Реорганизация представляет собой сложный процесс, который имеет свои последствия с точки зрения корпоративного управления, что, безусловно, оказывает воздействие на права акционеров и кредиторов.
ГК РФ предусматривает пять различных форм реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
В принятом 18 ноября 2003 г. постановлении Пленума ВАС РФ N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" по многим спорным вопросам реорганизации были даны необходимые разъяснения.
Пленум разъяснил, что нормы Закона об АО, определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм либо разделения их на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
При реорганизации АО нередко складывались непростые ситуации, ставившие в невыгодное положение акционеров.
Для защиты интересов акционеров в ходе реорганизации закон устанавливает систему правил, гарантирующих доступ акционеров к информации о реорганизации, их участие в процессе принятия решений, а также, в определенных случаях, их право на выход из общества.
Прежде всего, сообщение об общем собрании, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения.
Информация о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании, в течение 30 дней до проведения собрания.
Наконец, акционерам должна быть предоставлена дополнительная информация. Так, Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусматривает, что к такой дополнительной информации относятся:
- обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденном уполномоченным органом общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;