Модели корпоративного управления

2. Модели корпоративного управления по законодательству США и Великобритании

Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления. В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.

Согласно Закону о компаниях 1985 г. органами компании являются: а) директора и секретарь компании и б) общее собрание акционеров.

Директора. Управление деятельностью компании осуществляется директорами во исполнение полномочий, принадлежащих компании.

Директора определяют структуру текущего управления компанией. Они вправе создавать любые комитеты, включающие одного или нескольких директоров. Они также могут делегировать свои полномочия управляющему директору или любому другому директору по руководству соответствующими исполнительными органами компании. Полномочия указанных лиц в любое время могут быть отменены.

В качестве общего правила директора образуют совет директоров во главе с его председателем. В состав совета входят директора, занимающие должности менеджеров, а также директора, не занимающие никаких исполнительных должностей. Каждый директор вправе назначить альтернативного директора, который при отсутствии основного директора вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в совете директоров с правом решающего голоса. В любое время основной директор вправе освободить альтернативного директора от должности.

В публичных компаниях число директоров должно быть не менее двух, в частных компаниях может быть один директор. Если компания регистрируется на основании внутреннего регламента по Table A, то компания должна иметь двух директоров. Максимальное число директоров законом не установлено.

Первые директора должны быть названы в заявлении о регистрации компании. Они ставят свои подписи на учредительных документах компании. Первые директора осуществляют свои полномочия до первого годового собрания членов компании.

Первое общее собрание назначает директоров путем принятия членами компании большинством голосов обычной резолюции. В число директоров могут быть избраны как первые директора или другие члены компании, так и лица, не являющиеся членами компании. Однако такие лица в течение определенного срока после их назначения должны приобрести определенное число акций, указанное в меморандуме.

Избрание лиц на должность директора осуществляется на основе ротации. На каждом общем собрании переизбирается 1/3 действующих директоров при условии, что вновь избираемые директора были рекомендованы оставшимися 2/3 директоров.

Лица, избираемые в качестве директоров компании, должны удовлетворять требованиям, указанным в законе. К ним относятся, в частности, специальность в области бизнеса; сведения о занятии должности директора как в прошлом, так и в настоящее время; возраст и другие данные, свидетельствующие о возможности лица управлять компанией.