Ликвидация акционерного общества

Данные обстоятельства судами не исследовались, им не дано надлежащей оценки.

Судами обеих инстанций не принято во внимание и утверждение ответчика о том, что 5 325 000 000 рублей, оставшихся от оплаты семян подсолнечника по договору купли-продажи от 08.02.96, в соответствии с указанием общества "Росс" были направлены на оплату пшеницы по договору купли-продажи от 31.01.96, согласно которому АООТ "Донхлебопродукт" являлось продавцом.

Не изучен судами и вопрос о действительности соглашения об уступке права требования от 18.07.97, а в связи с этим и о праве ЗАО "Дискус" на заявление иска по настоящему делу.

Соглашение от 18.07.97 не содержит условия о встречном представлении со стороны ЗАО "Дискус" за переданное обществом "Росс" имущественное право по договору купли-продажи от 08.02.96. Материалы дела свидетельствуют о безвозмездности этого соглашения и возможности его квалификации как договора дарения. Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями, за исключением подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда.

Из материалов дела также следует, что 15.07.97 общим собранием акционеров общества "Росс" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.

Соглашение же от 18.07.97 заключено президентом общества "Росс", то есть органом общества, не уполномоченным действовать от его имени после назначения ликвидационной комиссии. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о предоставлении ликвидационной комиссией президенту общества "Росс" полномочий на подписание соглашения об уступке права требования.

Таким образом, судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, поэтому они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Ликвидационную комиссию можно рассматривать в качестве органа юридического лица - АО. Поэтому Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии предъявлялись требования, аналогичные требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.