Крупные сделки
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
В силу пункта 1 статьи 78 Закона соблюдение указанной процедуры не применяется в отношении сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пункту 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
Как следует из материалов дела, основным видом деятельности Общества является производство пива, солода, безалкогольных напитков и других пищевых продуктов из сельскохозяйственного и промышленного сырья. Поскольку заключение лицензионных договоров по передаче исключительных прав на товарный знак не относится к повседневной деятельности Общества, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Договор не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
В связи с тем, что в самом Договоре не указана стоимость права использования товарного знака "АФАНАСИЙ", суд апелляционной инстанции при определении этой стоимости исходя из целей Договора, срока его действия, соглашений об урегулировании финансовых вопросов, правомерно пришел к выводу о том, что плата за право пользования товарным знаком представляет собой совокупность подлежащих перечислению Компании сумм, составляющих определенный процент от объема выручки, полученной от реализации продукции в течение действия Договора.
Согласно акту сверки от 17.07.2002, составленному между Обществом и Компанией, сумма, подлежащая перечислению лицензиару за период с 1999 по 2002 год, составила 13 669 876 долл. США. Как на момент заключения Договора, так и на момент предъявления иска это составило более 300 000 000 руб., что превышает балансовую стоимость активов Общества на 01.01.99.
При таких обстоятельствах Договор является крупной сделкой, для заключения которой в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона требуется решение общего собрания акционеров Общества.
Между тем ответчиками не представлено доказательств того, что общим собранием акционеров Общества принималось решение об одобрении Договора как крупной сделки.