Условия действительности и виды недействительных сделок
Прежде всего, ст. 174 ГК не применяется тогда, когда лицом или органом юридического лица при совершении сделки нарушены ограничения, установленные не договором или учредительными документами, а самим законом. В подобных случаях соответствующие сделки должны квалифицироваться как совершенные в нарушение ст. 168 ГК.
Применительно к таким сделкам, совершенным органом юридического лица, данный вывод сделан в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок". Однако его следует признать справедливым также в отношении сделок граждан и юридических лиц, вышедших при их совершении за пределы, установленные законом. Так, ничтожной будет сделка по распоряжению недвижимым имуществом, совершенная доверительным управляющим, если только такое право прямо не предоставлено ему договором.
Далее, рассматриваемые сделки необходимо отличать от сделок, заключенных неуполномоченным лицом. Их сходство определяется тем, что ст. 174 ГК, содержащая прямое указание на доверенность, может применяться и к отношениям представительства, на которые ст. 183 ГК прямо рассчитана. При этом в обоих случаях возможен выход представителя за пределы предоставленных ему полномочий.
Основное различие между указанными статьями состоит в том, что если в первом случае полномочия представителя ограничены не очевидным для третьего лица способом, то во втором случае эти ограничения являются явными, поскольку прямо отражены в доверенности. Соответственно различными являются и последствия совершения рассматриваемых сделок: в первом случае сделка может быть признана недействительной при наличии ряда дополнительных условий, предусмотренных ст. 174 ГК, а во втором случае сделка действительна, но считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый ее впоследствии не одобрит.
Наконец, достаточно трудно различимы между собой ситуация, при которой лицо выходит за пределы ограничений его полномочий на совершение сделки, и ситуация, связанная с отступлением поверенного от указаний доверителя. Их объединяет то, что в обоих случаях имеются в виду договоренности представляемого и представителя, о которых в принципе не должны знать третьи лица. Однако последствия превышения полномочий и отступления от указаний являются различными: если в первом случае сделка при определенных дополнительных условиях может быть оспорена представляемым, то во втором этого сделать нельзя и можно лишь возложить на поверенного неблагоприятные последствия отступления от указаний доверителя.
Очевидно, что различие между рассматриваемыми ситуациями кроется в том, чем отличаются друг от друга полномочия на совершение сделки и указания по поводу того, как должно выполняться поручение. Отграничить их друг от друга в ряде случаев чрезвычайно сложно, поскольку многие указания могут быть легко интерпретированы в качестве полномочий. В такой ситуации не остается ничего иного, как применять ст. 174 ГК. И лишь тогда, когда указания по поводу выполнения поручения явно не являются полномочиями, к отношениям сторон должны применяться правила ст. 973 ГК.
Из ст. 174 ГК следует, что по общему правилу нарушение ограничений на совершение сделки, установленных договором или учредительными документами юридического лица, не оказывает влияния на действительность данной сделки. Указанный подход вполне оправдан, поскольку третьи лица вовсе не обязаны знать о наличии подобных ограничений и не должны страдать от их нарушения. В противном случае сдерживался бы гражданский оборот, подрывалась его стабильность, а перед недобросовестными его участниками открылись бы широкие возможности для злоупотреблений.